望原一役，日寇大败而归，中条山将士成功挫败日寇的第十一次“围剿”。

但经此一役，第四集团军各参战部队也伤亡惨重，无力再发动大规模的进攻，至此，中条山西线的战斗陷入低潮，但是，汉水襄河之间已然战云密布了。

五月一日，距离望原一战结束不过一周时间，日寇华中派遣军调集海陆空将近二十万大军向第五战区发动了攻击，枣、宜会战拉开了大幕。

会战开始，日寇海陆空军配合得当、攻势迅猛，一举突破第五战区一线阵地，并以每天三十多公里的速度继续向前突破。

五月七日，日寇第三师团占领唐河，第十三师团北进至王集，第三十九师团进抵随阳店，对枣阳形成合围之势，守军第八十四军第一七三师在枣阳附近掩护主力转移，遭到日军围攻，损失惨重，钟师长阵亡。

五月八日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，而事实上，日寇此时并未实现捕捉第五战区主力的企图，而五战区已经在日军四周集中了二十三个师的兵力，准备强行决战。

当夜十一点，军委会向五战区下达了总攻令，此时，第五战区各参战部队已对日寇形成了合围之势：第三十一集团军的六个师在北，于南阳地区急速南下，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军尾追日军的五个师在东南……一场激战就此展开。

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